在我国经济向高质量发展模式转变的背景下，公司资本制度如何改革受到人们越来越多的关注。2023年5月16日晚，北京师范大学法学院举办了第27期“京师法学学术研究生沙龙”，邀请中国政法大学公司法与投资保护研究所的王军老师，做了题为“我国公司资本制度之检讨与展望”的专题讲座。法学院副院长贺丹老师主持了本次沙龙活动，法学院艾惠子老师、江苏通达瑞律师事务所主任云闯律师共同与谈。线上、线下共有70余名师生参加了此次沙龙活动。

贺丹老师对王军老师的到来表达了诚挚欢迎，并向大家介绍了王军老师在公司法相关领域，尤其是公司资本制度领域的最新研究成果。随后在热烈的掌声中，讲座正式开始。

王军老师首先分析了不同学科层面的“资本”概念。他指出，“资本”可以分为政治经济学意义上的“资本”与公司法、财务会计意义上的“资本”，二者关注的问题并不一致，区分这两个层面上的“资本”概念具有重要的理论和实践意义。没有这个区分，当代中国公司法就不可能颁行实施。随后，他引用了《布莱克法律词典》和最高人民法院公报案例中关于“资本”的定义和表述，指出：资本在法律从业者表述中也没有一致定义，要进行有效的法律对话，对话者必须自觉地区分不同语境下的不同的“资本”概念。

接下来，王军老师以资产负债表为切入点，为大家生动地解释了资本的融资功能、吸收经营损失功能以及调和利益冲突功能，并基于对资本吸收损失功能的分析，延伸到对资本维持规范的讨论，澄清了在我国广为流传的“资本维持原则”的定义及其误区。

在“资本形成规则”部分，王军老师结合“顾雏军虚报注册资本案”及“安邦保险循环注资案”，分析了我国资本形成（股东资产投入公司）相关法律规范及实践中存在的问题。在“资本报偿规则”方面，王军老师比较分析了“资产负债比较法”（以欧盟公司资本指令的资本维持规范为代表）与“实际清偿力判断法”（以MBCA第6.40条为代表）两种股东报偿规制方法的主要特点，讨论了我国现行公司法中的各项股东报偿规则在法律解释和实践中存在的问题。

最后，王军老师就我国资本形成与资本报偿规范提出了改进设想。他认为，我国在改进资本形成规范方面应当解放思想，摆脱对资本担保作用的盲信，转向建立更为务实、简明的规则。而就股东报偿规范来说，他引用美国财政部金融研究室（OFR）的报告，分析了实际清偿力判断法可能在宏观经济环境（尤其是货币政策导致的低利率）的影响下，鼓励企业在融资和股东报偿上采取短期化策略，从而造成企业过度负债的风险。王军老师认为，以资产负债比较法规制股东报偿，坚持“无利润不报偿”的基本原则，对维持企业持续经营能力具有重要意义，而实际清偿力判断法在保护企业实际偿债能力上具有不可替代的直接作用，将简化版的资产负债比较法和实际清偿力判断法相结合，是值得深入研究和尝试的一种替代现行公司法股东报偿规范的方案。

讨论环节中，云闯律师首先结合自己办理过的案件及现行《公司法》第16条及《九民纪要》相关规定，讨论了司法实践中法院在不同时期出于维护交易安全或投资安全的考量，可能对于投融资领域相关法律规定做出不同解释，而公司外部债权人对于公司是否存在真实出资等情形通常存在举证困难。艾惠子老师就采用“实际清偿力判断法”模式下公司董事会的角色及其对债权人造成损失所应承担的责任、第三方专业机构引入的必要性以及相应成本问题与王军老师做了进一步讨论。现场及线上参与讲座的师生也纷纷就讲座内容向王军老师提问，王军老师一一进行了回应。

讲座最后，贺丹老师再次对王军老师的到来表达了感谢，并鼓励同学们继续积极参加学院组织的学术讲座活动，关注法律实践问题，提升法学学术素养。至此，本次讲座圆满结束。